1. 常规

1.1. VAT 提供的产品和相关服务仅受以下条款和条件的约束。如果买方提供的任何报价请求、采购订单或任何其他文件包含任何与此处规定的条款和条件相冲突和/或补充的预印或书面条款，则除非双方明确书面同意并签署，否则此类预印和/或书面条款无效。

1.2. 这些条款和条件可能会不时修订，将适用于与买方的所有未来交易。

2. 购买产品

2.1. VAT 提供的报价仅供参考，不构成销售要约。买家向 VAT 提出书面或口头订单将构成购买要约，VAT 只能通过提供书面订单确认来接受，如果没有发出订单确认，则通过 VAT 的交付视同要约成立。任何其他形式的接受都不会产生双方之间的合同。

2.2. 买方在处理订单之前和/或期间提供的信息，包括但不限于与性能、消费或任何其他细节有关的信息，将不具有约束力，除非该信息已在 VAT 的订单确认书中得到确认或由 VAT 签署的书面形式。

2.3. VAT 宣传册或广告中的声明或陈述仅供参考，其中的声明和/或陈述不对买方可能依赖的产品产生任何保证、保证或其他陈述

2.4. VAT 的销售代表、员工和/或代理商无权就本产品做出任何不同于或补充本条款和条件的保证、担保或陈述，也无权将 VAT 与任何协议绑定。任何此类保证、担保、陈述或协议必须采用 VAT 签署的书面形式才能生效。

3. 软件和其他知识产权

3.1. 知识产权的权利或所有权不会随着 VAT 商品的销售而转让，但为了使用所交付的产品的权利，直到停止使用为止。基于 VAT 知识产权的所有开发和创造的知识产权应仅归属于 VAT 并归其所有。

3.2. 如果买方希望使用可与产品一起使用的专有软件（“软件”），则可以从 VAT和/或其母公司VAT Holding AG（“母公司”）获得该软件。本软件归VAT 和母公司所有，受知识产权法和国际知识产权条约的保护。

3.3. 根据对软件的接受并遵守此处规定的条款和条件，VAT 和母公司授予买方非转售、非排他性、不可转让的许可，以在 VAT 同意的机器上使用软件并用于 VAT 预期的目的。VAT 和母公司进一步授予买方为备份软件而制作软件副本的权利。转让或出售本软件或相关/衍生产品，或将本软件用于与 VAT 产品结合使用以外的任何目的，均违反本协议的条款。违反这些条款将导致本许可的终止以及合同和适用法律允许的所有其他处罚。

3.4. 母公司拥有本软件的所有权、版权和其他知识产权，并保留本协议中未明确授予买方的所有权利。根据本协议，软件及其组件仅授予许可，而非出售。

3.5. 买方同意，本软件可能不时因任何原因而无法访问或无法运行，包括但不限于：（i） 设备（硬件）故障;（ii） 软件故障;或 （iii） 买方或任何其他第三方对软件的更改或修改。VAT 和母公司不对软件、买方的软件、平台、系统、设备或其他方式的性能和/或可靠性以及/或买方实施的修改直接或间接负责。

3.6. 停止使用 VAT 产品后，买方应立即卸载并停止访问本软件和/或删除本软件的所有副本。

4. 价格

4.1. 除非另有约定，否则价格为 FCA VAT 在瑞士 Haag 的工厂，基于 2020 年国际贸易术语解释通则。标准包装包含在价格中，买方同意支付任何额外的包装费用。对于使用信用卡付款，将在法律允许的范围内收取 3%的便利费。

4.2. 买方负责产品的所有销售、附加值和/或任何其他税费。VAT 应为出口货物清关（如适用），但在任何情况下均无义务清关货物进口或过境第三国、支付进口关税或完成进口海关手续。买方有责任获得出口或进口许可证。

4.3. 如果买方的订单和/或交易需要四个多月才能完成，VAT 保留调整定价的权利，以反映工资率、运输成本、燃料成本或原材料安全成本的不可预见的增长。此外，如果预定交货日期推迟三个月以上，非 VAT 负责的原因，VAT保留在适用法律和法规允许的范围内根据工资率、运输成本、燃料成本或原材料安全成本的任何变化修改其价格的权利。如果买方在交货前对其订单进行更改，VAT 可能会根据更改引起的额外费用调整其价格。

4.4. 低于 3000 人民币.-（“MOV”，最低订单价值）的订单需支付 150 瑞士法郎的手续费 - 转换为四舍五入的订单货币，差额最高为 20%。

5. 交付;风险转移

5.1. 除非对本协议下发布和接受的任何特定采购订单另有明确约定，否则产品将根据国际贸易术语解释通则 2020 在 VAT 位于瑞士 Haag 的工厂交付 FCA。买方应全权负责安排和支付运送到买方指定目的地的费用，损失风险在VAT招标产品后转移给买方。买方应负责以全额重置价值为每批货物投保。

5.2. 除非另有明确约定，否则 VAT 有权交付部分订单。VAT 不承担因部分交付或因部分交付而导致的订单延迟而产生的任何额外费用。

5.3. 除非另有书面明确约定，否则交货日期不具有约束力。如果书面同意，如果货物在指定的交货日期之前准备好发货并通知买方，则应视为已满足交货日期。如果预付款或预付款延迟或未按时履行，或者买方扣留付款或抵 消索赔，则 VAT 没有义务执行和交付订单，并且所有交货日期应相应延长。

5.4. 如果双方已书面约定交货日期，则 VAT 将不对因不可预见的事件而导致的延迟负责，这些事件使交货特别困难或不切实际。如果发生此类延迟，VAT将有权将交付推迟到存在障碍的时间段以及合理的启动期。此权利也适用于影响供应商或分包商运营的不可预见事件的情况，供应商、分包商和/或 VAT 对此不承担任何责任。

5.5. 如果产品未在交货日期提取，则视为已接受交货，买方应支付价款并承担与产品的其他存储设施的存储和运输有关的任何费用。

5.6. 由 VAT 延迟交付造成或与之相关的损失或损害是排他性的，双方同意，在适用法律和法规允许的范围内，VAT 不对任何索赔、损失或要求，或直接、间接、后果性、偶然或任何其他损害负责，包括但不限于利润损失、停机时间或延误造成的损害。

5.7. 只有在书面通知 VAT 后才能取消订单。任何取消的订单和任何错误地不接受货物将被收取高达订单总净价 100%的取消费用。在确认订单交付日期后 8 周内取消将不被接受。

5.8. 在确认订单交付日期后的 8 周内不接受订单推送。任何订单最多只能推送一次 ，最长可达 4 个月。超过 4 个月的退出 可 被视为取消，并按照上述第5.7 条处理。 推出费用最高为订单净价总额的 100%。

5.9. 仅接受卖家授权的退货，并需支付至少为订单总净价 50% 的重新入库费。

6. 缺陷通知;保证

6.1. 买方必须在产品交付到买方指定目的地后立即检查产品。买方必须及时以 书面形式向VAT 提供任何缺陷通知，在任何情况下，不得迟于交货后七（7）天。在此之后，产品将被视为被买方接受。

6.2. 对于任何缺陷，买方必须向 VAT 提供调查机会，将损坏的商品及其包装提供给 VAT 进行检查，包括损坏零件的图片、损坏的零件 包装 和任何进一步的文件。如果买方未能这样做，VAT 将不对任何此类缺陷负责。

6.3. VAT 向买方提供其产品的有限保修，但须遵守以下条件和限制：
(a) VAT 保证其产品在交付时没有制造缺陷。VAT 进一步保证，自交货之日起，在本有限保修的十二 （12） 个月期限内，其产品不会因制造缺陷而产生缺陷。
(b) 如果任何产品在十二 （12） 个月的保修期内因制造缺陷而出现故障，VAT的责任应仅限于维修和/或更换有缺陷的产品。任何和所有其他费用，包括人工和运输成本，均应由买方承担，并在适用法律和法规允许的范围内缴纳。
(c) 局限性：
i. 本有限保修不适用于产品的安装。
ii. 本有限保修不适用于因安装、使用或误用产品而导致的任何缺陷，VAT 概不负责。
iii. 如果买方及时遵循了下文第 6.3（c）（vi） 小节中规定的程序和要求，VAT可以自行决定免费更换有缺陷的产品或维修产品。如果 VAT 无法维修或更换有缺陷的商品，VAT 将提供类似的替代商品。术语“无法维修”定义为在三次尝试维修后产品无法运行。本段中的补救措施应是买方对产品缺陷的唯一和排他性补救措施，无论所称缺陷的性质如何。
iv. 任何涉嫌有缺陷的产品必须送到 VAT 的设施进行维修或更换，买方负责运输费用以及运输过程中发生的任何损失或损坏。如果买方要求对买方设施进行“现场”维修或更换，买方必须提交采购订单，前提是VAT 的接受，买方将在适用法律和法规允许的范围内负责 VAT 的服务费，以及运输费用和差旅费。
v. 更换或维修的有缺陷的产品将在原始产品的剩余保修期内享受保修。
vi. 除非买方首先填写退货授权 （“RMA”） 表格，包括提供对所称缺陷的具体描述，并在退回产品进行维修或更换之前从VAT 处获得 RMA 编号，否则本有限保修将不适用或履行。此外，买方必须在买方发现涉嫌缺陷后三十（30） 天内退回产品。
vii. 除非买方已全额支付产品费用，否则本有限保修无效。

6.4. 此处所述的补救措施是买方对产品所谓的故障和/或缺陷的唯一和排他性补救措施。没有超出本有限保证范围的适销性或特定用途适用性（明示或暗示）的保证;VAT 明确否认任何此类进一步的明示或暗示保证，并明确声明不对任何后果性、偶然性或其他任何类型的损害承担责任，包括但不限于利润损失、停机时间或任何机器、材料或任何其他产品的损坏，在法律允许的最大范围内，所有这些都在此明确否认。

7. 担保和担保权益

7.1. 在全额支付 VAT 之前，所有权不得转移给买方，并且买方应要求授予 VAT第三方担保或担保权益，包括但不限于银行担保、担保、所有权保留或购货款担保权益，根据本协议交付的所有产品（包括所有收益）（“担保权益”），直到全额付款为止。

7.2. 如果买方是产品的转售商，买方特此授予买方库存中所有产品（包括所有收益）的 VAT 担保权益。根据 VAT 的要求，买方应提供在买方库存中持有担保权益的每个个人或实体的名称和地址，VAT 有权向任何或所有这些担保权益持有人提供其担保权益通知。

7.3. 如果产品包含在买方产品中，则 VAT 的担保权益在法律允许的最大范围内附加到买方的产品，包括所有收益。

7.4. VAT 有权提交协议、融资报表和完善其担保权益所需的任何其他文件，买方应配合为此目的要求和必要的所有行动。

8. 发票和付款条件

8.1. 除非另有明确约定，否则 VAT 发票到期，买方同意在每张发票日期后三十（30） 天内支付 VAT 该笔发票的金额。到期未支付的发票需按等于欧洲中央银行（ECB） 主要再融资业务的利率加两个附加点的应计利息。

8.2. 在法律允许的范围内，买方 不得声称抵消、扣留或扣除任何应付款项。

8.3. 只有在 VAT 书面同意的情况下，才会提供折扣。如果提供了折扣，除非买方及时支付所有发票，否则此类折扣将不予兑现。

8.4. 如果供应商对买方的偿付能力或付款意愿有合理的担忧，它可以在法律允许的范围内自行决定取消本协议的任何未交付或未完成的部分，停止任何运输中的产品，要求提前付款或令人满意的证券，所有未付款项应到期。

8.5. 如果 VAT 已交付产品，并且由于买方的作为或不作为而导致交货延迟，VAT将开具发票，并根据第 8.1 条付款。

9. 设计变更

9.1. VAT 明确保留随时进行设计更改的权利，但没有义务对已经制造和/或交付的产品进行此类更改。

10. 遵守法律和道德

10.1. VAT 致力于道德、可持续和环保的商业行为，特别是致力于保护员工的权 利并减少其业务运营的环境足迹，例如供应链温室气体排放。因此，VAT 保 留根据其责任承诺解释其在任何采购订单下的义务的权利，特别是在包装、物流和通信方面。

10.2. VAT 完全适用有关出口管制的所有相关法律和监管规定，特别是如果这些规定是由 瑞士、 欧洲 共同体和美利坚合众国颁布的。因此，它保留退出任何协议和义务的权利，以提供可能被禁止交付的材料。
 

11. 一般条款

11.1. 买方同意保密，未经 VAT 书面许可，不披露 VAT 向买方提供的所有机密信 息。“机密信息”是指任何标记或合理地被视为机密或专有并提供、披露或 提供给买方的技术或业务信息，包括但不限于规格、营销计划、财务数据、技术和诀窍以及定价。机密信息不包括以下信息：（1） 接收者在披露之前 知道或拥有的信息，没有保密限制;（2）在不违反本协议的情况下由接收方 独立开发的;（3） 在不违反本协议的情况下公开提供;（4） 从第三方合法 收到且无保密义务。

11.2. 根据 VAT 的要求，文件中包含的机密信息，无论是书面的、印刷的、电子的还是任何其他形式，以及所有副本、摘要、注释和/或备忘录，均应退还给 VAT。

11.3. VAT 保留 VAT 提供的成本估算、图纸和其他文件的所有权和版权。

11.4. 本协议包含双方之间关于本协议主题的完整谅解，并取代任何先前的口头或书面协议。除非双方签署提及本协议的书面形式，否则不得修改或修订本协议。

11.5. VAT 不对因火灾、禁运、罢工、未能从通常供应来源获得材料或 VAT 无法控制的任何情况导致 VAT 无法在其正常业务过程中交货而未能交付本协议项下的任何失败负责。

11.6. 本协议应受瑞士法律管辖，不考虑法律冲突原则，也不适用《销售公约》。对于因本协议、订单或产品直接或间接引起或与之相关的争议，双方同意 在瑞士圣加仑拥有专属管辖权和审判地。对于韩国、美国或新加坡当事人 之间的合同关系，分别适用韩国、美国或新加坡的当地法律，分别适用于 首尔、韩国、特拉华州或新加坡的司法管辖区和地点。

11.7. 对于因本协议或任何订单引起或与之相关的任何争议，除非在索赔发生之日起一 （1） 年内向本协议指定的法院提出任何索赔，否则应永久放弃任何索赔。

11.8. 本协议中的任何明示或暗示均无意或可能被解释为授予或给予除 VAT 和买方以外的任何个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。

11.9. 任何一方未能坚持严格履行本协议项下的任何条款，均不构成另一方放弃任何条款或违约行为。对任何违反或违约的任何弃权 （a） 必须以受约束方签署的书面形式，并且 （b） 不构成适用方对另一方任何其他或后续违约或不履行的弃权。

11.10. 任何通知都需要以书面形式（邮寄、电子邮件或其他电子方式）进行。

11.11. 如果本协议的任何部分无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不会影响其余部分的有效性或可执行性。

11.12. 本协议未涵盖的任何其他 VAT 补偿性损害赔偿要求均被排除在外，无论法律依据如何。在适用法律和法规允许的范围内，所有后果性和附带损害均被排除在外，并明确否认。

11.13. 这些一般条款和条件可在 VAT 主页上找到不时修订的当前适用版本，该版 本将始终优先于针对个别协议修订的先前版本。所有其他一般条款和条件，尤其是买方的条款和条件，均明确放弃。

11.14. 关于当地特定的法律要求和风险，这些一般条款和条件可能会通过其附件 进行更改或修订，这些附件可在 VAT 主页上找到不时修订的当前适用版本。

11.15. 本文档与当地具体情况相关的文档可能会翻译成其他语言，特别是通过自动翻译。如有任何差异，概以英文版本为准。本协议对本协议双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经 VAT 事先书面同意，不得全部或部分转让买方在本协议下的权利、职责和义务，并且在出售一方的全部或几乎全部资产的情况下，不会无理拒绝此类同意。